引言

“股东出资是公司独立人格和独立财产的基础”。《公司法》进一步强化了股东出资义务，明确董事会核查催缴义务，完善了股东失权制度和出资加速到期制度。司法实践中，股东出资纠纷已成为公司类诉讼中的常见类型。而虚假出资和抽逃出资，是股东违反出资义务的两种最典型形态，为了更加详细阐述虚假出资的核心要点，本文将围绕公司法及司法解释、最高人民法院典型案例和法答网权威答疑对“虚假出资”进行研究和阐述”

一、虚假出资的案由选择与区分

1.虚假出资涉及的案由

根据最高人民法院《民事案由规定》（2026版），虚假出资相关的民事纠纷已经归入“与公司有关的纠纷”案由中，而涉及到虚假出资的案由（即立案时选择的案由），通常有以下四个：

案由	适用场景	适用主体	管辖法院
股东未全面履行出资义务纠纷/抽逃出资（四级案由）	适用于股东认购出资但未实际出资或抽逃出资（如虚构出资凭证、虚假验资、未实际投入资金或财产和股东将已转入的出资又转走）引发的纠纷	主要适用公司、其他已足额出资的股东，或公司债权人起诉股东	公司住所地
股东出资加速到期纠纷（四级案由）	适用于公司不能清偿到期债务时，债权人主张未届出资期限的股东提前履行出资义务，或主张虚假出资股东承担补充赔偿责任	主要为公司债权人	公司住所地
损害公司债权人利益责任纠纷（三级案由）	适用于债权人主张股东滥用公司法人独立地位损害债权人利益，要求股东对公司债务承担连带责任	主要为公司债权人	侵权行为地或被告住所地法院（按侵权纠纷管辖）

2.而虚假出资与抽逃出的不同

虚假出资是指股东认购出资而未实际出资，抽逃出资是指出资后又拿回。

虚假出资发生在公司成立前或增资时，本质是没有出资；而抽逃出资发生在公司成立后，本质是将已经出资的资产非法取回；两者适用的情形和所需要提供的证据有本质区别，而本文主要讲述虚假出资的情形和认定。

二、典型表现形式

表现形式	具体情形
虚假货币出资	以无实际现金流的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告
虚假实物出资	以虚假的实物出资手续骗取验资报告
未办理产权转移	以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续
以设有权利负担的财产作为出资	以设有抵押权、质权等权力负担的财产作为出资
虚增非货币财产价值	对非货币财产大幅虚增评估价值，导致实际价值与评估结论严重不符
循环转账制造出资假象	通过闭环转账制造已出资的银行流水，实际资金并未留存在公司

上述六种类型并未涵盖所有虚假出资的情形，但基本囊括常见的虚假出资情形，如第一种虚假货币出资，通过伪造虚假的银行转账凭证，骗取验资报告，甚至庭审中提交伪造的银行转账凭证，制造虚假的出资表象。

案例一：

笔者几年前曾承办过一起类案，被告在收取原告的投资款后，并未按约履行义务，最终双方一致达成退股合意，但被告并未退款。后笔者代理原告起诉被告并对被告公司的银行账户提起财产保全，胜诉后仍无法实现债权，笔者向法院申请了追加股东为被告，而该股东竟然在执行阶段提交了一份《银行转账凭证》，该银行转账备注为“出资款”，但并未提交相应的验资报告和会计账簿，且该股东实缴出资期间，为我方保全冻结账户期间（接收账户与冻结账户一致）。经多次跟执行法官确认，法官告知并未发现该笔款项的存在，但追加程序仍被法官以股东已履行出资责任驳回追加。后我方另案起诉被告股东，经过调查银行流水，确定该笔出资为虚假出资，该告股东以P图形式提交虚假转账记录，企图逃避股东出资责任，最终法院判该股东在出资范围内承担补充清偿责任。

案例二：

人民法院报2009第2期，某资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案。二审法院查明公司股东通过修改公司章程的内容，将出资方式从不动产出资改为动产出资，但并未对相应的动产设备交付给公司，而是由股东各自占用，虽然股东们出具了《验资报告》以及工商备案材料，但并未能如实反映真实出资情况，遂改判股东在未出资范围内承担补充责任责任。

案例三：

人民法院报（2011）豫法民三终字第127号案例，公司A的股东B以设有抵押权的财产作为出资，后股东B无法清偿抵押权人C到期债务，C请求拍卖设备，但公司A以该设备系股东B的出资资产为由提起执行异议，法院认为股东将抵押的财产出资，导致公司A注册资本不真实，构成公司的虚假出资，该出资行为无效。

案例四：

人民法院案例网【参考案例入库编号2025-07-2-472-001】，公司股东陈某通过陈某1-公司-陈某2-陈某1，以100万的资金制造300万的出资流水（同一笔款项反复由陈某1出资-公司关联交易回给陈某2-陈某2再转给陈某1-陈某1再出资），营造已实际出资的假象，进而试图逃避债务。法院认定其为虚假出资，并追加为被执行人，对其虚假诉讼行为处以罚款5万元，同时法院已将该犯罪线索移送公安机关，依法惩治股东通过虚假出资逃废债的行为。

综上可知，虚假出资本质是逃避作为股东的出资义务，导致公司资本充实不足，进而动摇公司资本稳定。而公司资本制度的核心在于保障公司交易、管理运营和对外交易的稳定，股东任何损害公司资本充实原则的行为都可能无效，进而需要在虚假出资的范围内承担补充责任。

三、不同出资方式下——原告需了解的类案审查要素（审查被告出资方式是否合规，进而评判是否属于瑕疵出资）

股东出资纠纷的司法审查与维权路径——股东未履行/瑕疵履行出资义务

笔者在2026年7月2日发布的文章，对法院审判股东出资纠纷的要素仅作简略的阐述，并未具体讲解并提供案例。而本文的重点则侧重于详解类案中，法院审查的核心要素。

1.货币出资

重点审查：股东是否已经按照公司章程的出资方式和出资数额将货币转入公司账户，且该资金是否留存于公司账户并配备验资报告和会计账簿等，股东与公司流水往来并不能直接推导为完成出资，需综合评判全案证据后予以认定。

裁判逻辑：股东仅凭银行回单或出资证明不足以证明出资真实性，需要配备验资报告和会计账簿进行实质审查。

如上文案例四（参考案例入库编号2025-07-2-472-001），被追加执行人在诉讼过程中，实际已经向公司汇款300万元，但法院在审理过程中主动调取了相关银行流水，银行流水显示股东并未实际完成出资，而是通过虚构转账流水进行虚假出资。因此，可以得知，单凭银行转账并不能当然认定股东已经完成出资，需要结合验资报告和其它材料予以确认。

如人民法院报2014年刊登的铭亭公司起诉芭芭拉公司、张某和季某一案，要求股东张某在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。季某向法院提出，其已向公司出资25万元，仅系由于出资不规范，导致验资报告实际登记为3.5万元，实际已缴纳超过认缴数额的17.5万元。法院认为，季某仅提交了公司的出资证明和收条，并无其它证据证明其完成全部认缴出资的缴纳，其将出资款交给公司而未经法定验资程序行为无法认定为足额缴纳了出资，故需对公司债务不能清偿部分需承担补充赔偿责任。

2.非货币出资

非货币出资又可以分为股权出资、知识产权出资、不动产出资和其它动产出资等出资方式，而非货币出资的价值判断存在主观性和不确定性，这就导致对于非货币出资，必须经评估作价，且不得占注册资本百分之七十的比例限制。

重点审查：权属是否清晰、是否已评估作价、是否完成交割或交付以及权利是否负有负担。

《公司法》第四十八条，对作出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

《公司法司法解释三》第九条，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价的，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产重新评估作价。如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务

(1)股权出资

股权出资核心风险集中在价值真实性和权属清晰两个维度，虽然《公司法》从法律层面确认了股权出资的合法性，但实务中最大的雷区仍是评估作价。

重点审查：股权权属是否清晰，股权是否存在权利瑕疵或负担、是否依法完成评估作价、是否完成权属变更。

如法答网精选问答（2026）虚增股权评估价值案，其回复认为股东大幅虚增用于出资的股权价值，虽然走了评估程序，但评估不合法，是属于《公司法解释三》第九条“未依法评估作价”情形。法院委托重新评估后，以出资交付时为评估节点，若实际价额显著低于章程所定价额，应当认定出资未全面履行出资义务。

如（2025）浙07民终3308号，法院认为接收股权出资的目标公司，在股东以股权出资并完成交付后，目标公司负有补办登记的义务，出资人已完成转让、评估等合法手续，股权出资方式符合法律规定，并视为股东完成出资义务。

(2)知识产权出资

知识产权出资是当前虚增估价的重大高发区，其核心在于“出资履行的程序是否完善”及“知识产权价值是否客观真实”。

重点审查：评估作价的真实性和合法性、权属转移是否完整、权利是否具备负担或有效、章程记载的完整性。

裁判逻辑：违反程序性的知识产权出资或知识产权价值虚高的出资均为出资不实，股东应当承担相应的补充责任。

(2019)苏01民终1472号案例，法院认为股东出资评估报告程序违法、结果不真实性，且无法重新评估，最终判定出资人未全面履行出资义务。

如(2025)粤20民终2057号，法院认为股东出资的知识产权并未变更至公司名下，且公司早已停业，知识产权并未实际用于运营，属于出资不实。

（2022）黔01民终4739号案例中，股东虽然提交了评估作价和权属交付等全套出资证据，但债权人提出该专利并不满足知识产权保护的客体（即知识产权真实性存疑），且经法院申请国家知识产权技术调查官出庭确认，该知识产权实际属于公司的专利，股东仅是套用公司专利，并非股东个人所有，本质是公司用自己的财产“增资”，最终认定股东虚假出资。

综上，知识产权出资的司法审查逻辑可以总结为程序性审查和价值性审查，评估作价（有无、合法与否）→权属转移（是否完成交付与登记）→章程记载（是否明确）→出资时知识产权的公允价值是否充实/真实（足额、能否真实反映价值）→出资后贬值风险由公司承担→评估虚高和主观恶意不予保护。由此，也可以推导出知识产权出资的风险防控在于：合法独立评估+权属转移+章程约定。

（3）债权出资

债权出资通常有两种方式，第一种是以股东自身对公司享有的债权进行出资，第二种是股东对第三人享受的债权进行出资。无论是对公司的债权还是对第三人的债权，有关债权实现的风险归属审查，是该类出资形式需要审核的核心问题。

重点审查：债权的真实性、合法性，可转让性，以及是否完成非货币出资的评估作价等，最重要的审查债权实现的风险归属。

裁判逻辑：未履行或者未全面履行出资义务的股东，以其对公司享有的到期债权抵销出资义务的，应当符合以下条件:一、应当通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资;二、前述股东会决议作出时，公司应当具有充足的清偿能力;三修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。

如(2021)京01民终4078号参考案例（入库编号2023-08-2-084-009），债权人起诉股东在未实缴范围内承担补充责任，但股东主张其已召开临时股东会议，将公司对马某的借款转为马某的出资款，已形成“债转股的实缴”。但法院认为，股东在进行债转股时，债权人已提起诉讼，而公司无清偿能力，此时债转股实质已导致股东债权形成优先受偿权，不符合债权出资的要求，构成瑕疵出资。

债权出资，相对比较好理解，无论是对第三人的债权，还是对公司的债权，均需满足债权真实、出资时债务人清偿能力良好（也有部分观点认为构成善意即可）及完成评估转让，完成上述程序后，即便债权到期后，债务人无力清偿债务，股东不构成出资不实，商业风险由公司承担。

（4）其它非货币出资

非货币出资方式的审查要素，根据相关规定，主要围绕权属是否清晰、是否已评估作价、是否完成交割或交付以及权利是否负有负担四个要点进行展开。但作为原告/债权人，更重要的是根据个案情况，评判出资程序是否合规，出资价值是否充足，否则即便是程序合规或价值充足，仍有可能构成瑕疵出资，笔者在此不再对所有非货币出资的类别一一展开分析。

四、举证责任的分配与不利后果

1.举证责任

《公司法解释三》第二十条，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议时，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的初步证据后，举证责任转移至股东，由其证明已履行出资义务。

在实务中，债权人需要初步举证，提供对股东出资产生合理怀疑的线索，必须要时可申请律师调查令，在综合银行流水、案件背景、公司章程等，对股东出资的真实性和资金留存情况进行研究和审查。

2.虚假出资的民事法律后果

未足额出资的，对公司承担补充出资义务，对债权人承担补充责任；前股东出资不实，可能需承担补充责任。若通过循环转账捏造出资事实的，可能构成虚假诉讼罪，并处于罚款。

结语

虚假出资的司法审查，本质是形式审查与实质审查的统一。作为债权人不仅要看股东是否完成了工商登记、提交了银行回单等形式要件，更要穿透形式，审查实质，认真研究出资款是否真实到位？非货币财产是否依法评估？资金是否真实留存公司？

李镇康律师，广东金桥百信（深圳）律师事务所专职律师，擅长民商事领域，如合同纠纷、股权纠纷、与公司有关纠纷、劳动争议和投资争议解决等，实务型律师，本人亲自承办案件几百起，在诉讼和执行全流程有丰富的实务经验。